根據中國保監會《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔2007〕24號）、《關于進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》（保監發〔2016〕52號）的相關規定，現就富德生命人壽保險股份有限公司（下稱“我公司”）與深圳市佳德美奐旅游開發有限公司、深圳市佳富東部旅游開發有限公司、深圳市兆富德旅游開發有限公司（以下合稱“三家項目公司”）簽訂《關于項目公司承擔股東方已支付地價款的協議》關聯交易的有關信息披露如下：

一、關聯交易概述及交易標的的基本情況

（一）交易目的

為梳理和明確因大鵬新區宗地編號為G16301-0701地塊分宗引起的產權法律關系和債權、債務關系，我公司、佳兆業集團（深圳）有限公司（下稱“佳兆業”）與三家項目公司簽訂《關于項目公司承擔股東方已支付地價款的協議》。

（二）關聯交易概述

2014年4月，我公司與佳兆業組成聯合體以54億元競得位于大鵬新區宗地編號為G16301-0701（以下稱：該地塊）的土地使用權，其中：我公司支付地價款的49%,即 26.46億元；佳兆業支付地價款的51%，即 27.54億元。2014年10月，我公司、佳兆業共同成立三家項目公司作為該地塊的開發主體，并分別持有三家項目公司各49%、51%股權。目前該地塊土地分宗已完成，正逐步辦理各分宗地塊的土地使用權證至上述三家項目公司名下。

2017年12月29日，我公司、佳兆業與三家項目公司簽署《關于項目公司承擔股東方已支付地價款的協議》，約定三家項目公司根據該地塊分宗和登記至各自名下的國有土地使用權面積（只計入屬于企業產權的地塊面積）及所對應應負擔的地價款，按照我公司和佳兆業持有的各三家項目公司股權比例向我公司和佳兆業承擔償還該地價款的義務。

（三）交易標的基本情況

我公司與三家項目公司形成借款關系如下：深圳市佳德美奐旅游開發有限公司形成的借款金額為155,477.49萬元，深圳市佳富東部旅游開發有限公司形成的借款金額為79,202.13萬元，深圳市兆富德旅游開發有限公司形成的借款金額為29,920.38萬元，合計26,4600萬元。借款期限均為5年，借款利息按照固定年利率4.75%計算，借款到期還本付息。

二、交易對手情況

（一）交易各方的關聯關系

我公司分別持有三家項目公司49%股權，根據《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔2007〕24號）、《中國保監會關于進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》（保監發〔2016〕52號）規定，此項交易金額超過3000萬元，屬于重大關聯交易。

（二）關聯方基本情況

（1）深圳市佳德美奐旅游開發有限公司

公司名稱：深圳市佳德美奐旅游開發有限公司

企業類型：有限責任公司

成立時間：2014年10月17日

注冊資本：5,000萬人民幣

統一社會信用代碼：91440300319320508N

經營范圍：旅游項目開發；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；工藝品的購銷；酒店、度假村、溫泉、旅游景區、旅游地產項目的投資、策劃、咨詢；國內貿易；不動產租賃。（企業經營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經營）；旅游信息咨詢。

公司地址：深圳市大鵬新區大鵬街道中山路15號四樓

（2）深圳市佳富東部旅游開發有限公司

公司名稱：深圳市佳富東部旅游開發有限公司

企業類型：有限責任公司

成立時間：2014年10月16日

注冊資本：5,000萬人民幣

統一社會信用代碼：91440300319320647D

經營范圍：在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；旅游項目開發；旅游產品的購銷；酒店、度假村、溫泉、旅游景區、旅游地產項目的投資（具體項目另行申報）；投資項目策劃；投資咨詢、企業管理咨詢（不含信托、證券、期貨、保險、人才中介服務和其他限制項目）；國內貿易（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營）；（企業經營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經營）；旅游信息咨詢。

公司地址：深圳市大鵬新區大鵬街道中山路15號四樓

（3）深圳市兆富德旅游開發有限公司

公司名稱：深圳市兆富德旅游開發有限公司

企業類型：有限責任公司

成立時間：2014年10月17日

注冊資本：5,000萬人民幣

統一社會信用代碼：91440300319320591A

經營范圍：在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；旅游景區的項目規劃及設計；旅游產品的購銷；酒店業、旅游業投資（具體項目另行申報）；項目策劃、企業管理咨詢（不含人才中介服務、證券及限制項目）；國內貿易（法律、行政法規和國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外）；（企業經營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經營）；旅游信息咨詢。

公司地址：深圳市大鵬新區大鵬街道中山路15號四樓

（4）交易的其他相關方：佳兆業

公司名稱：佳兆業集團（深圳）有限公司

企業類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)

成立時間：1999年6月3日

注冊資本：347,600萬人民幣

統一社會信用代碼：91440300715201631K

經營范圍：在合法取得土地使用權范圍內從事房地產開發經營業務；同意在本市設立一家非法人分支機構。經營范圍為上述增營范圍。增加：在深圳市羅湖區宗地號為H308-0048、H308-0049、H308-0050的土地上從事房地產開發經營業務。深圳市鹽田三村、四村和西山嚇村整體搬遷項目改造。國內貨運代理。供應鏈管理咨詢。增加：游泳池、健身房、乒乓球室、桌球室、網球場、咖啡吧、中西餐廳。增加：美容美發。增加：從事桂芳園停車場機動車停放服務。

公司地址：深圳市龍崗區坂田雪崗南路137號寶吉行政辦公樓218室

三、交易協議的主要內容

（一）交易價格

根據協議約定，三家項目公司所承擔G16301-0701地塊分宗后地價款和應償還我公司、佳兆業借款金額如下：

借款利息按照固定年利率4.75%計算，從我公司與佳兆業支付上述土地款之日起計息。

（二）交易結算方式

借款期限屆滿時，三家項目公司應一次性歸還我公司借款本金和利息。如因資金緊張無法還清借款，各方可協商延期。

（三）協議生效條件、生效時間、履行期限

自各方共同簽訂《關于項目公司承擔股東方已支付地價款的協議》之日即2017年12月29日起生效，期限為5年。

四、交易的定價政策及定價依據

在遵循誠實信用、平等自愿、不得損害公司及非關聯方的合法權益等原則下，我公司、佳兆業以及三家項目公司按照市場化原則，結合實際情況，經過多次協商確定本次借款額度的金額、期限和年利率。

五、本年度與該關聯方已發生的關聯交易累計金額

除本次關聯交易外，本會計年度我公司與該三家項目公司未發生關聯交易。

六、交易決策及審議情況

（一）決策的機構、時間、結論

根據《保險公司關聯交易管理暫行辦法》和《富德生命人壽保險股份有限公司關聯交易管理辦法》的相關規定，此項交易經我司董事會審計與風險管理委員會審查通過，并于2017年12月26日經我公司第五屆董事會第三十三次會議以《關于簽訂<關于項目公司承擔股東方已支付地價款的協議>的決議》（富保壽董字〔2017〕89號）審議通過。

（二）審議的方式和過程

第五屆董事會第三十三次會議以現場表決方式召開，會議應到董事7人，實到董事6人，另1名董事委托相關董事代為出席并行使表決權，代表有效票數7票，同意票7票。

七、獨立董事意見

此項關聯交易經我公司獨立董事審慎審查，獨立董事就此項交易發表了獨立意見，并同意此項交易。

八、交易對公司本期和未來財務及經營狀況的影響

本次交易屬于我公司、佳兆業與三家項目公司之間正常的日常經營行為，在現有監管規定的要求下簽訂《關于項目公司承擔股東方已支付地價款的協議》，不存在損害公司利益的情況，符合監管規定。

九、中國保監會認為需要披露的其他事項

無

特此公告。

富德生命人壽保險股份有限公司

二〇一八年一月二十四日